為了規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)處理，真實(shí)反映上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，財(cái)政部于2001年12月21日制定并發(fā)布了《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會(huì)計(jì)處理問題暫行規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱《規(guī)定》)，要求上市公司自發(fā)布之日起執(zhí)行。
一、《規(guī)定》出臺(tái)的背景及意義
鑒于政府部門對(duì)上市公司監(jiān)管力度的日趨加大，許多上市公司為了籌資的便利、規(guī)避ST或PT處理等，利用法律、會(huì)計(jì)制度上的漏洞，進(jìn)行了一些旨在操縱利潤(rùn)的關(guān)聯(lián)交易。如果這些關(guān)聯(lián)交易以市價(jià)作為交易的定價(jià)原則，則不會(huì)對(duì)交易的雙方產(chǎn)生異常影響，這也是一種正常的企業(yè)行為。但是，如果交易價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格相比差距甚遠(yuǎn)，造成一種特別高的利潤(rùn)率，就有失公允了。因此，這類關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)是在正常業(yè)務(wù)的形式之下進(jìn)行的利潤(rùn)操縱，其結(jié)果是造成會(huì)計(jì)信息質(zhì)量低劣，損害廣大投資者、債權(quán)人的合法權(quán)益，擾亂資本市場(chǎng)的秩序。
以2000年的資料為例，截止2001年4月21日，滬深兩市公布2000年年報(bào)的1018家A股上市公司中，發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易行為的有949家，占總數(shù)的93.2%，其中有214家公司在資本經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，占總數(shù)的21%。大股東或者其他關(guān)聯(lián)方通過購(gòu)買債權(quán)、贈(zèng)予資產(chǎn)、購(gòu)買不良資產(chǎn)、資產(chǎn)置換等形式對(duì)上市公司進(jìn)行重組，對(duì)上市公司該年利潤(rùn)的貢獻(xiàn)約占到二成左右。ST深華寶2000年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)27147萬元，每股收益0.87元，不僅一舉告別ST，而且以高達(dá)79.2%的凈資產(chǎn)收益率成為當(dāng)時(shí)兩市第一績(jī)優(yōu)股。華寶“秘密武器”就是出售不良資產(chǎn)，其屬下兩家子公司賬面凈資產(chǎn)為-27028萬元，經(jīng)評(píng)估后為-27806萬元，而華寶以20元的價(jià)格將它們出讓給自己的第一、第二兩大股東，不僅卸掉沉重的包袱，而且獲得了2.7億元左右的利潤(rùn)。
《規(guī)定》指出，上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易，如果沒有確鑿證據(jù)表明交易價(jià)格是公允的，則對(duì)于顯失公允的交易價(jià)格部分，一律不得確認(rèn)為當(dāng)期利潤(rùn)，應(yīng)當(dāng)作為資本公積處理。因此，《規(guī)定》的發(fā)布，是對(duì)利用關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行利潤(rùn)操縱的封堵，是對(duì)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》的有效補(bǔ)充，它合理地貫徹了“實(shí)質(zhì)重于形式”原則，對(duì)于真實(shí)反映上市公司與關(guān)聯(lián)方之間交易的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，提高上市公司的會(huì)計(jì)信息質(zhì)量，促進(jìn)中介機(jī)構(gòu)更加有效地進(jìn)行社會(huì)審計(jì)，保護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益，推動(dòng)資本市場(chǎng)的健康發(fā)展，維護(hù)“三公”原則，都具有重要現(xiàn)實(shí)意義。
二、《規(guī)定》對(duì)上市公司的影響
在過去的2001年中，政府部門對(duì)不少上市公司的違規(guī)行為進(jìn)行了廣泛而深入的查處。從2001年1月1日起，新的債務(wù)重組準(zhǔn)則得到實(shí)施。證監(jiān)會(huì)也在不久前公布了《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》，將會(huì)計(jì)信息的披露從事后監(jiān)管升為事中審核。盡管如此，制度仍有不少缺陷。以ST鞍—工為例，在2001年，該公司扭虧的做法是將26.08萬平方米的土地以426元/平方米的單價(jià)轉(zhuǎn)讓其使用權(quán)給紅拖集團(tuán)，從而獲得9000萬元的收益。但是該土地是鞍—工剛以42.6元/平方米的價(jià)格從鞍山市土地管理局獲得。廣大投資者對(duì)其公允性表示了極大的置疑。
關(guān)聯(lián)交易會(huì)計(jì)處理新規(guī)定的實(shí)施將對(duì)三類公司造成較大的沖擊，特別是某些T族公司將會(huì)受到致命打擊。一類是在2002年打算再融資的公司，根據(jù)《公司法》和《證券法》的有關(guān)規(guī)定，無論是發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、配股或是增發(fā)新股，對(duì)于公司盈利的連續(xù)性均有一定的要求，這樣原本指望通過資產(chǎn)重組來保住再融資資格的，因利潤(rùn)的無法完全確認(rèn)可能將難遂其愿。第二類是在上年度已有虧損紀(jì)錄的公司，《規(guī)定》的出臺(tái)，部分公司將會(huì)“兩連虧”，ST陣容可能將會(huì)加大。第三類就是近期準(zhǔn)備通過資產(chǎn)重組來扭轉(zhuǎn)退市命運(yùn)的“T”族公司，這類公司中大部分為了扭虧正在進(jìn)行或正在準(zhǔn)備進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，其努力可能會(huì)前功盡棄。
三、《規(guī)定》中一些尚待明確的問題
1、對(duì)“非正常商品銷售及其它銷售”與“正常商品銷售”的區(qū)分問題。
《規(guī)定》指出，“非正常商品銷售及其它銷售，是指除正常商品銷售以外的商品銷售、轉(zhuǎn)移應(yīng)收債權(quán)、出售其它資產(chǎn)等。”考慮到其它資產(chǎn)指的是固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等，那么非正常商品銷售指的是什么呢?關(guān)聯(lián)方不需要的商品，質(zhì)量不合格的次品，抑或是其它的情況?不得而知，由于在會(huì)計(jì)處理上，資本公積所確認(rèn)的數(shù)額在正常銷售和非正常銷售上有所區(qū)別，從而利潤(rùn)的確定數(shù)額也受到影響。所以上市公司年報(bào)最終所確定的利潤(rùn)也就具有了靈活性。
2、對(duì)“關(guān)聯(lián)方”界定的問題。
《規(guī)定》最后一款表明，1997年發(fā)布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》是判斷關(guān)聯(lián)方的主要依據(jù)。但是，依據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的條款來判斷《規(guī)定》所指向的監(jiān)控范圍在執(zhí)行過程中可能會(huì)產(chǎn)生不同的理解。其原因在于最近相繼出臺(tái)的規(guī)則、規(guī)章對(duì)“關(guān)聯(lián)方”的界定已突破了會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的范圍。以兩個(gè)交易所最新的股票上市規(guī)則為例，其在“關(guān)聯(lián)法人”、“關(guān)聯(lián)自然人”之外明確提出“潛在關(guān)聯(lián)人”的概念，即與上市公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議的也屬于關(guān)聯(lián)方。此外，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》對(duì)關(guān)聯(lián)交易的界定也有新的規(guī)定：“如交易對(duì)方已與上市公司控股股東就直接或間接受讓上市公司股權(quán)事宜，或因向上市公司推薦董事達(dá)成默契，可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化的”，也在關(guān)聯(lián)交易的范疇之內(nèi)。顯而易見，以實(shí)際控制權(quán)是否轉(zhuǎn)移的標(biāo)準(zhǔn)來界定，關(guān)聯(lián)交易的范疇又有所擴(kuò)大。因此，對(duì)關(guān)聯(lián)方界定標(biāo)準(zhǔn)的差別可能會(huì)導(dǎo)致《規(guī)定》對(duì)上市公司作用的范圍也會(huì)不同。另外，證監(jiān)會(huì)的《通知》于2002年1月1日生效，與財(cái)政部的《規(guī)定》有一個(gè)時(shí)間差。因此，如何界定在此期間發(fā)生交易的性質(zhì)，也是一個(gè)難題。
3、對(duì)“交易完成”的理解問題。
《規(guī)定》對(duì)關(guān)聯(lián)方交易會(huì)計(jì)處理采取了“未來適用”的方法，由于其生效日為2001年12月21日，因此在此之前已完成關(guān)聯(lián)交易的，其會(huì)計(jì)處理仍遵循原有準(zhǔn)則規(guī)定，而尚未完成交易的，將按照《規(guī)定》的有關(guān)條款加以核算。但是，如何理解“交易完成”呢?是以股權(quán)過戶或是工商登記變更為“交易完成”的充要條件，還是以錢款到賬為依據(jù)，或者是其它確定標(biāo)準(zhǔn)?這種標(biāo)準(zhǔn)在執(zhí)行過程中又如何來保證其客觀真實(shí)性?《規(guī)定》對(duì)此未作詳細(xì)說明。筆者認(rèn)為，根據(jù)民事法律的一般規(guī)定，應(yīng)以“登記過戶”作為交易完成的唯一標(biāo)準(zhǔn)，即在2001年12月21日前登記過戶的，以原會(huì)計(jì)原則入賬，反之按新規(guī)定處理。
4、對(duì)“關(guān)聯(lián)交易差價(jià)”明細(xì)科目性質(zhì)的界定問題。
《規(guī)定》在第一款中指出，“在‘資本公積’科目下單獨(dú)設(shè)置‘關(guān)聯(lián)交易差價(jià)’明細(xì)科目進(jìn)行核算，這部分差價(jià)不得用于轉(zhuǎn)增資本或彌補(bǔ)虧損。”考慮到目前已有上市公司通過資本公積彌補(bǔ)虧損的先例，因而該明細(xì)科目規(guī)定不得補(bǔ)虧不難理解，其目的在于避免由于規(guī)則的不全面使上市公司走向利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的老路。筆者認(rèn)為，該明細(xì)科目規(guī)定不能轉(zhuǎn)增資本似有不妥，關(guān)聯(lián)方交易差價(jià)部分雖然不具有公允性，但確定為公司所控制，在其計(jì)入資本公積后，若有現(xiàn)金資產(chǎn)作保證，則非一般資本公積準(zhǔn)備項(xiàng)目可比。而且如果關(guān)聯(lián)差價(jià)部分形成的資本公積轉(zhuǎn)增資本之后，除股東權(quán)益結(jié)構(gòu)有所變化外，公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量都受影響甚小，對(duì)投資者和債權(quán)人的影響也不大。反之，若該部分資本公積不能轉(zhuǎn)增資本，則該明細(xì)科目將永久掛在賬面上，從而有悖于規(guī)定制訂的初衷和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的本質(zhì)。
