一、歐洲大陸留存收益會計模式
在歐洲大陸，許多國家為了約束公司過量分配，往往從法律上要求公司必須留有一定積累，以利公司持續經營，維護債權人利益。歐洲大陸國家對留存收益的規定主要體現在《商法》和《公司法》中。通常預先提留“盈余公積”，即按法律規定提取一定比例的留存收益作為盈余公積。
(一)德國模式
在德國，公司資產負債表的權益項目下列有盈余公積，盈余公積下面又列有四個子項：法定盈余公積(Legalreserve)、對自己股票的盈余公積(Reserveforownshares)、規章性的盈余公積(Statutoryreserves)、其他盈余公積(Otherrevenuereserves)。
法定盈余公積用于彌補虧損和轉增資本。這個做法與我國是類似的，所不同的在于計提比例不一樣。根據德國《股份法》第150條規定：股份有限公司應將年度盈余減除上個年度的虧損結轉后的5%劃入法定盈余公積(Legalreserve)，其數額最高可達資本金的10%或者達到章程上規定的更高比例為止。上述規定表明：公司每年把當年利潤彌補上年虧損后，將余額的5%作為法定盈余公積，并且還規定了計提上限10%.一般來說，當資本公積與法定公積之和不超過股本比例的10%時，可用法定公積彌補本年度虧損或以前年度虧損;當資本公積與法定公積之和超過股本的10%時，除了彌補虧損外還可以轉增資本。
對自己股票的盈余公積，其數額為“自己股票”(相當于國際慣例中的“庫藏股票”)的市值，主要是用于當自己股票再出售、再發行、注銷時，或當自己股票價值按一個較少價值調整時，減少或注銷該盈余公積。規章性盈余公積，主要是根據公司的規定自主計提的盈余公積，或根據法規計提法定盈余公積與資本公積之和超過10%的部分。由于有這樣兩種來源，所以它可以由公司按其規章使用或按法定盈余公積規定的用途使用。其他盈余公積類似于我國的任意盈余公積，由公司自主決定計提比例，主要是為了穩定股利的分配，確保小股東在公司盈利時能分得一定的股利。
(二)法國模式
法國對留存收益的規定同德國相似。根據《1966年7月24日第66-537號關于商事公司的法律》第345條規定：有限責任公司及股份制公司，應從當年會計年度利潤中，減去過去的虧損數額之后，提取至少1/20的款額用于設立準備基金，稱為法定準備金。在準備金數額達到公司資本1/10時，上述款項的提取不再具有強制性。從這個規定可以看出，德法兩國對計提法定盈余公積的規定實質是相同的，甚至連計提比例也相同。
法國在資產負債表中將盈余公積列示為：法定盈余公積、由條例或規則規定的盈余公積(ReservesrequiredbyarticlesorReservesrequiredbyregulatlons)、其他(任意)盈余公積。與德國相比，法國的盈余公積少了“對自己股票的盈余公積”這一項。同時，法國財務報表附注中還要求對盈余公積進行更詳細地披露。
二、英美留存收益會計模式
在英美會計模式中，公司的利潤分配由公司自行決定。對留存收益，法律上沒有強制要求公司按一定比例提取法定盈余公積，這是與歐洲大陸模式最大的一個差別。公司對于因特定目的而需要保存的留存收益，只能是暫時的，在特定目的達到或不再需要時，應轉回供利潤分配之用。而在歐洲大陸模式中，公司每年按法定比例固定提留的盈余公積，則是永久性的，不能轉入未分配利潤。
(一)英國模式
根據英國《公司法》第117條規定：董事會在提出任何股息前，可從公司盈余中提取他們認為適當的數目作為一項或多項儲備金，董事會可以自由決定把儲備金使用于最適宜使用盈余的任何地方，在使用期間董事會可根據同樣的自由決定權，或是把它用在公司的業務上，或是用于董事會認為合適的投資(除公司的股份外)上。董事會也可為謹慎起見，將他們認為不宜分派的任何盈余結轉下屆而不提作儲備金。上述規定表明：公司對于因特定目的而需要保存一部分留存收益時，決定權在公司董事會，并且認為有必要時才提。
由于英國對盈余公積的計提不作法定要求，因此英國的財務報告中不存在“法定盈余公積”項目。但對于根據董事會決定提留的儲備則要求披露。在英國資產負債表中，要求披露“對自己股票的儲備”(Reserveforownshares)、“公司條例(或章程)所規定的儲備”(Reservesprovidedforbythearticlesofassociation)等內容，并列于“資本和儲備”(Capitalandreserves)欄下的第四部分“其他儲備”(Otherreserves)中。如果公司當年根據董事會的決議不提取這些儲備，則不用披露，靈活性很大。
(二)美國模式
同英國做法類似，美國也沒有要求公司計提法定盈余公積，留存收益的分配由公司自己決定。根據美國公認會計原則，留存收益分為“已分撥的留存收益(Appropriatedrerainedearnings)”和“未分撥的留存收益(Unappropriatedretainedearnings)”。
在美國，股份公司在進行留存收益的分配時，如果不用于支付股利而被指定為其他用途，并從當年稅后利潤中扣除，稱為留存收益的分撥(Appropriationsofretainedearnings)，或稱為限制用途(或指定用途)的留存收益(Restrictionsofretainedearnings)。這個“其他用途”包括：用于公司股票回購(同德英兩國“對自己股票的盈余公積”)用于公司擴張的內部融資以及公司章程的限制等。公司的稅后利潤在彌補以前年度虧損和用于指定用途之后，剩下的才是可分配給股東的留存收益，即未分撥的留存收益。在《特拉華州普通公司法》(DelawareGeneralCorporationLaw)第171條“特殊用途儲備金”中規定：董事可從該公司資金中劃撥出一部分，作為一項或多項儲備金，用于任何適當目的下的股息支付，且可對一項或多項儲備金子以撤銷。
美國的財務報告中有一張專門報表用來反映留存收益，即留存收益表(Thestatementofretainedearnings)。這張表中涉及了留存收益的期初、期末數及股利分配情況，但對留存收益的分撥情況沒有披露。公司往往在資產負債表中對留存收益的分撥進行說明，一般是在“留存收益”項目后面加括號注明分撥的金額及用途。另外，在財務報告附注中也對分撥情況予以反映。
三、兩種會計模式的比較及啟示
(一)兩種會計模式的比較
在利潤分配中預先提留盈余公積的制度，是歐洲大陸國家會計實務中通常的做法，而且在世界范圍內還有重大的影響，像發達國家中的意大利、日本，發展中國家中的墨西哥、中國等都有類似的做法。國家以法律法規的形式，強制要求公司定期計提固定比例的法定盈余公積，其目的在于促使公司穩健經營和充分保護債權人的利益。從另一角度看，這也是大陸法系國家重視政府在經濟運行中的宏觀調控職能的一種表現。
在英美法系國家，市場經濟高度發達，充分重視“市場”這一“看不見的手”對經濟的調控作用，因此政府極少干預公司的具體事務。從這一點來看，我們就不難理解英美兩國留存收益的分配由公司自行決定的做法了。由于法律上沒有作強制性的要求，因此公司對留存收益的分撥，只能是暫時的而不是永久性的。在特定目的達到或不再需要時，立即從已分撥的留存收益轉回至未分撥的留存收益，用于向股東派發股利。這種做法主要是為了維護公眾投資者的利益，使投資者能及時得到回報。
另外，由于各國對留存收益的具體規定不同，導致各國對其披露要求也不一樣。總的來說，德法兩國在法律上有明確計提盈余公積的規定，財務報告中均有固定的披露，而且均須披露法定盈余公積。英美兩國將留存收益的分配權交給了公司董事會，因此留存收益分配的披露視公司情況而定，但若有分配則必須披露。英美兩國不要求計提法定盈余公積，自然也就不用披露。
(二)對我國的啟示
我國的留存收益制度借鑒了發達國家的做法：在法定盈余公積的規定和披露上同德法等歐洲大陸國家類似，但在具體操作上仍有差別。在當今國際會計協調化的背景下，我國留存收益制度仍有值得改進的地方。
1.適當調低法定盈余公積的計提比例和上限。德法兩國的計提比例均為5%，且有上限為10%;我國計提比例為10%，上限為50%，無論是計提比例還是上限均高于德法兩國。可見我國的會計政策傾向于保護國家(大股東)利益。隨著我國市場化改革的不斷深入，越來越多的中小投資者投身于資本市場。在這樣的背景下，我國的法定盈余公積制度也應作適當修改。筆者認為應適當調低法定盈余公積的計提比例和上限，將更多的利潤分配給廣大投資者(中小股東)，使他們的投資能夠得到充分回報，這樣才能保護中小投資者的切身利益。
2.特定公司應不受法定盈余公積的限制。從法律上看，強制提取法定盈余公積，就是強制公司增加自有資本，減少股利分配，擴大經營規模。但并不是所有公司都適合的。對特定的投資公司、基金公司、希望資本退出的公司，它們不是要增資，而是要減資。例如，對于一個處于夕陽產業的公司，如果逐步縮小公司規模，逐步退出資本更符合股東利益，那么強制提取法定盈余公積，也就是要求公司增資，這樣就會損害股東利益。我國《公司法》采取一刀切的做法，并沒有考慮到這些公司的特殊要求，縮小了法律的適用范圍。因此建議《公司法》考慮這些公司的特殊需求，對專門的投資公司、基金公司應作專門的規定，使其不受法定盈余公積的限制。
3.法定公益金不再法定。根據我國《公司法》，公司按稅后凈利的5%-10%提取法定公益金，用于職工的集體福利設施支出。這與我國的社會福利體制有很大關系，目的在于保障職工的集體福利。問題在于：法定公益金性質上屬于所有者權益，但又必須用于職工利益，兩者似乎是矛盾的。隨著市場經濟的發展，社會保障體系的建立，職工的社會保障由政府承擔，而不應由公司所有者負責，公司對職工福利的責任主要體現在工資報酬中。例如，職工住房貨幣化，即職工工資中已開始包含職工住房所需的資金。因此，可以考慮取消強制提取法定公益金的規定，不再強制從稅后利潤中按一定比例計提，而由企業自主決定。當然，并不是說企業不能為職工提供更多的福利，公司只要愿意，只要有能力，完全可以建幼兒園、福利房等。只是法律無需強制規定。
歐洲大陸模式和英美模式是當今兩種主要的會計模式，各有千秋，沒有絕對的好壞之分。不同的國家應根據各自的政治經濟背景分別采取合適的做法。我國的留存收益制度應根據經濟發展情況，與時俱進，取長補短，以盡快提高我國的會計水平，在國際會計協調中發揮更大的作用。
