一是對關聯方關系的界定應更加嚴謹。一方面,對關聯關系的界定范圍需擴大。《關聯交易披露準則》定義的關聯方為:直接或間接控制的兩個或多個企業、合營企業、聯營企業、主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員;受主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制的其他企業。這項定義基本上是以“控制”為界定標準,而將“影響力”排除在外,其范圍過于狹窄,使關聯方非關聯化有機可乘。另一方面,關聯關系比例的界定需調整。《關聯交易披露準則》要求上市公司只列示以長期投資形式直接或間接持有所有者權益20%以上的股東,但筆者認為此規定欠妥。事實上,目前我國滬深兩地有不少上市公司第一大股東的持股比例低于20%。在股權極為分散的情況下,持股比例雖然低于20%,卻仍可能具有重大影響。筆者認為,只要發生非公允關聯交易,就應根據重要性原則列示出來。這既可防止一些上市公司利用“20%”的規定來逃避信息披露監管,又有利于外界進行相關利益主體分析、評價其財務狀況。
二是應增加對隱性關聯交易的界定。對于已與上市公司簽署協議或做出安排,在協議生效后即將成為關聯方的潛在關聯交易,也應視為關聯交易;對于發生關聯交易在先、減持股份在后的情況,應要求在當期的報表附注中說明持股比例及其期間的變化、交易事項的內容、金額等,以增強監管力度;同時,提高會計信息透明度,幫助外部信息使用者分析判斷、評價其財務狀況和經營成果。
三是加強對關聯交易的信息披露要求。首先,營運風險應予披露。大量上市公司為關聯方提供擔保和資金融通,有些甚至用從銀行借貸的資金為關聯方在另一銀行擔保借款,所涉及的銀行都沒有得到任何實質上的擔保,這些都加大了上市公司營運風險。現實中,許多上市公司并沒有對此作詳細說明,報表使用者更無法做出進一步判斷。因此,應要求上市公司詳細披露這些信息,以幫助投資者、債權人了解、判斷上市公司存在的風險。其次,披露原則及內容應予細化。《關聯交易披露準則》規定關聯方交易的披露遵循重要性原則,零星交易不用披露。這一要求比較模糊,導致企業往往以交易金額而不是以關聯交易對企業財務狀況和經營成果的影響程度作為依據來確定是否披露,并且披露內容的隨意性也比較大。這些問題的解決有待于披露原則的具體化。同時,披露內容的要求也應細化,應對公司經營和財務前景、營運資金情況、債務、重大合同、關聯方在交易中的利益、交易占公司凈利潤、凈資產的比例、資產的評估報告、被收購企業的資產負債表等內容的披露做出規范性的詳細規定。最后,定價政策的披露應予完善。定價政策是關聯交易中的一個關鍵性問題,《關聯交易披露準則》沒有要求披露市場公允價格及關聯交易的定價與市場公允價格的可比性,也缺少獨立第三者(特別是注冊會計師)對此項交易是否公平、合理的意見,使得報表使用者無法判斷其關聯交易定價的合理性,而定價的隨意性也可能成為國有資產流失的黑洞。筆者認為,應該在會計報表附注中補充披露市場公允價格或者經中介機構評估的評估價值以及關聯交易結算價格,以增強會計信息的可比性和可信度,保護中小投資者的合法權益。



