隨著我國國民經濟的高速、持續的發展，越來越多的企業為了滿足自身發展的需要，謀求上市直接融資的要求越來越強烈。然而由于我國證券市場還處于發展的初級階段，在上市額度這種稀有資源只能滿足少數企業的條件下,許多企業把目光直接投向了資本市場中已經運作的上市公司,“買殼上市”成為進入資本市場的另一條有效途徑。自1997年以來我國股票市場上以買殼為目的的購并行為異常活躍。隨著我國資本市場的不斷完善以及與國際資本市場的進一步接軌,我們有理由相信,無論是進入中國的國際企業還是我國的本地企業對“殼資源”的爭奪將會更加激烈。激烈的“殼資源”的爭奪即十分誘人又殘酷無情，要在激烈的“殼資源”的爭奪中占據先機，必須在“買殼”上市中關注以下幾個財務問題：

“殼資源”的債務

一般地，經營業績差、財務狀況惡化的上市公司很可能成為“殼資源”，但是巨額債務成為上市公司重組進展的主要障礙已是不爭的事實。尤其是一些ST公司，動輒即幾億甚至十幾億的負債，往往嚇退重組方。甚至，某些已入主的新股東，面對驚人的負債也開始打“退堂鼓”，使得相關上市公司處境較為尷尬。分析顯示，幾家較快獲得重組成功的上市公司，負擔“較小”是一個十分重要的因素。ST麥科特、ST七砂、ST匯源的資產負債率均低于35%。其中ST麥科特負債率只有2.83%，絕對負債僅1982萬元。換句話說，重組這些公司則可以“繞開”頭疼的債務重組而直接介入引入優質資產的實質性階段。較低的重組成本理應成為“提速”上市公司重組進程的一個重要原因。

除了已確認的負債外，同樣要關注或有負債。經營業績差、財務狀況惡化的上市公司常常伴隨較多重大的擔保和重大的法律訴訟，而這些上市公司未必完全披露這些或有負債。為了保證買殼的質量,避免在買殼后使自己陷入財務方面的困境或卷入不必要的法律糾紛,負債少、無法律訴訟的上市公司是非上市公司較為理想的殼公司的選擇。

“殼資源”的資產質量

可能成為“殼資源”的上市公司一般資產質量都較差、盈利能力不強。雖然這些公司在賬面和報表上體現的資產量不少，但其水分很多。要收購一間上市公司，必須對該公司的資產質量進行必要的調查和核實。在調查和核實“殼資源”的資產質量時應重點關注：應收賬款、其它應收款、短期投資、長期投資、存貨、固定資產、在建工程、無形資產、其它長期資產及“八項計提”等科目，調查和核實這些科目反映的資產的真實性和準確性，將資產中的水分擠干。同時(應關注“殼資源”的資產的盈利性，重點關注其資產的盈利潛力。在“殼資源”的資產中最有價值的是現金(含現金等價物))因為引入優質資產無疑需要一定的貨幣資金。新股東在進駐上市公司時，大多因受讓股權已支付相當數額的現金。這樣，若上市公司自身賬面上具有較為豐厚的現金，在引入新資產方面無疑較為有利。有的上市公司在發行股票后有大量的現金，但募集資金投向的項目由于外部環境的改變已無法實施，像這樣的“殼資源”的價值就很高。新股東在進駐上市公司后，可以用上市公司發行股票得到的大量現金購買大股東的優質資產，使上市公司“烏雞”變“鳳凰”。

“殼資源”的凈資產

由于財政部規定國有股權轉讓價格不得低于每股凈資產,因此凈資產成為上市公司轉讓定價的普遍標尺。要想降低購買“殼資源”的成本，使所購買的“殼資源”物有所值，核實、確定“殼資源”的每股凈資產是關鍵。在核實確定“殼資源”的資產和負債后，其每股凈資產值也隨之確定了。

“殼資源”的股權規模與結構

影響非上市公司買殼操作成功的關鍵因素,除了對殼公司自身質量、市場價值等方面的考慮以外,取得控制權的難易程度也是需要慎重考察的。取得控制權的難易程度取決于“殼資源”的股權規模與結構。筆者認為以下一些特點是試圖購買殼公司的非上市公司主要考慮的。首先,是殼公司的規模。如果殼公司的規模很大,并且總股本數很多,對非上市公司的購買行為而言就會相對不易控制;其次,是股本結構。一般而言,如果第一大股東的持股比例較高,第一大股東的控制力就相對較高。因此這種狀況下如果第一大股東對買殼行為是持抵觸態度的,那么購買行為就難于實現。與此同時,殼公司流通股的比例是另一項重要要素。當流通股比例較高時,收購行為的成功率就可能相對較高。原因在于欲購買殼公司的非上市公司可以通過市場操作來收購流通股;而對于非流通股,非上市公司則只能通過談判來商議購買問題。這一過程往往會更加艱辛和復雜,從而增加購買的難度。因此,對于流通股較多的上市公司,很可能不需要進行與非流通股持有者的談判就可以獲得足夠的股份從而實現殼公司的收購。因此為了規避“要約收購”和降低收購總成本，理想的“殼資源”的股權結構應該較分散，總股本和非流通股本不大，這樣收購方可以用較小的收購成本來控制一間上市公司。

“殼資源”的分配能力

非上市公司“買殼”上市的最終目的是利用資本市場融資以求發展。從監管部門頒布的《上市公司新股發行管理辦法》看，進一步強調了上市公司要重視對股東的回報，特別是在最近三年有無現金分紅、以及現金分紅占殼分配利潤的比例。這樣，是否具有分配能力對重組后的上市公司再融資無疑具有重要影響。或許正因為如此，成功重組后的健特生物，在增發新股前推出了較好的利潤分配方案。重組后的渝鈦白、航天長峰，也用資本公積金彌補了虧損并象征性地實施了分配。這樣看來，分配能力恢復的難易程度自然也應成為“殼”資源的一個選擇標準。

“殼資源”重組后的凈資產收益率

根據中國證券監督委員會頒布的《上市公司新股發行管理辦法》，上市公司重組后欲再融資，其近三年及最近一期的凈資產收益率必須符合一定的條件。但根據《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》，上市公司實施重大購買、出售、置換資產一個完整會計年度后申請發行新股或可轉換債券，在一定前提下重組前的業績在考核時可以模擬計算，因此“殼資源”重組后的凈資產收益率的高低在很大程度上將影響重組后的上市公司的再融資能力。

總之，買“殼”上市是一個極其復雜和充滿著很多不確定因素的過程，除了關注上面提到的六大財務問題外，還要關注其它一些問題，比如：重組的法律、法規問題，關聯交易問題、重組后人員安置問題等。