在均瑤集團和廣州基金拼搶 愛建集團 控制權的背后，是愛建集團所擁有的多張稀缺金融牌照。

愛建集團2016年年報顯示，其全資控股的企業包括愛建信托、愛建資產管理、愛建產業發展、愛建融資租賃、愛建資本管理、愛建財富管理、愛建(香港)公司等7家公司;同時合并持有愛建證券48.8%股權。

廣州產業基金在其要約收購書中明確表示，愛建集團是上海市實力強大的金融行業上市公司，也是我國少數幾家具備信托金融牌照的上市公司之一。近年來，愛建集團憑借其綜合型的業務架構、優質的品牌和客戶基礎、區域及集團整體上市等優勢，在業務開拓方面取得了有效進展。在此背景下，收購人看好上市公司的未來經營發展前景。

均瑤“入駐”

提起目前的愛建集團股權爭奪戰，就不能不提起家于溫州，目前已經涉足金融、航空、教育等領域的大型民營集團上海均瑤集團。

愛建集團2017年一季報顯示，愛建集團第一大股東為上海工商界愛國建設特種基金會，持股12.30%。均瑤集團持股7.08%，為第二大股東。

愛建集團2016年報顯示，2015年9月30日，均瑤集團與上海國際集團簽訂股權轉讓協議，協議受讓愛建集團7.08%股權，該股權轉讓事項于2015年12月25日完成相應公司股份的過戶登記，上海均瑤(集團)有限公司成為公司持股比例5%以上的股東。據當時的媒體報道，均瑤集團與上海國際集團簽訂的股權轉讓協議中，擬協議受讓公司股份10181.91萬股(占公司總股本的7.08%)，受讓總價為18.65億元，折合18.32元/股。

2015年11月23日，愛建集團擬向均瑤集團、王均金、王均豪非公開發行股份購買其合計持有的均瑤集團乳業股份有限公司99.8125%的股權。但該重組方案最終被終止。2016年3月，重組方案變更為擬向均瑤集團非公開發行不超過2.45億股(含)股票，其中均瑤集團擬認購金額為220,000萬元人民幣。

2016年7月18日，愛建集團2016年第一次臨時股東大會審議通過了選舉第七屆董事會董事的議案。董事會董事共計9人，其中王均金、侯福寧、蔣海龍為均瑤集團推薦的董事。按照愛建集團后來的說法，公司董監事會換屆后即轉制為民營企業。

今年4月17日，愛建集團公告稱，公司非公開發行股票獲得證監會發審委審核通過。本次發行完成后，均瑤集團持股比例上升至17.67%，將成為第一大股東;定增價格9.2元/股。

根據愛建集團年報，均瑤集團為個人股東企業。其中王均金持有36.14%股份，并受托管理王瀚35.63%的股份，因此是均瑤集團的實際控制人。

廣州基金“叩門”

廣州產業基金的“殺出”，恐讓均瑤集團在愛建集團的實際控制地位生變，若其要約收購達到目標收購股份，廣州基金將成為愛建集團的控股股東，廣州市人民政府將成為愛建集團的實際控制人。

要約收購報告書摘要顯示，本次要約收購的主體為廣州基金，要約收購目的旨在取得愛建集團控制權，不以終止愛建集團上市地位為目的。本次要約收購股份數量為431,141,953股，價格為18.00元/股。本次要約收購前，廣州基金通過全資間接控股的廣州基金國際持有愛建集團0.9643%的股份，廣州基金國際的一致行動人——華豚企業持有愛建集團4.0357%的股份，兩者合計持有愛建集團5.00%的股份。

對于愛建集團旗下愛建信托的影響，公告解釋，愛建信托本身的股權結構將不會發生變更。愛建集團、上海愛建紡織品有限公司、上海愛建 進出口有限公司仍將按現有持股比例持有愛建信托的股權。愛建信托的實際控制人將變更為廣州市人民政府，但《中國銀監會信托公司行政許可事項實施辦法》未明確規定該類事項屬于行政審批事項。

廣州基金表示，因要約收購具有收購結果無法事先確定的特殊性，在本次要約收購的過程中及完成后，廣州基金將視要約收購的具體情況，及時與金融主管部門進行溝通，嚴格按照金融主管部門的要求履行相應程序。

關于要約收購對愛建證券的影響，廣州基金稱，本次要約收購系根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定，由廣州基金通過發起要約的方式，向除廣州基金國際和華豚企業以外的愛建集團股東收購股份的行為。若本次要約收購達到目標收購股份，廣州基金將成為愛建集團的控股股東，從而間接持有愛建證券48.86%的股權。鑒于愛建證券目前的控股股東為 陸家嘴 金融(持股比例為51.14%)，本次要約收購將不會導致愛建證券的股權結構、控股股東及實際控制人發生變更，但將導致愛建證券間接持股5%以上的股東變更。

廣州基金表示，后續，在本次要約收購的過程中及完成后，廣州基金將視要約收購的具體情況，及時與金融主管部門進行溝通，嚴格按照金融主管部門的要求履行相應程序。

廣州基金在公告中稱，2017年5月4日，已將不低于本次要約收購總金額20%的履約保證金16億元存入中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱“中登公司”)上海分公司指定的 銀行 賬戶。中登公司上海分公司于2017年5月10日出具了《履約保證金保管證明》。

廣州基金就本次要約收購的資金來源出具了以下聲明：“本次要約收購所需資金來源于廣州基金的自有資金，不存在利用本次要約收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形，也不存在收購資金直接或間接來源于被收購公司或下屬關聯公司的情形，符合《上市公司收購管理辦法》及相關金融主管部門的規定。”本公司本次要約收購的后續資金將使用本公司的自有資金。

爭議“事前審批”

愛建集團質疑廣州產業基金的要約收購涉及到金融機構(愛建信托、愛建證券)的控制權發生變更，是需要監管部門事前審批的。

廣州產業基金在關于上海證券交易所《關于對愛建集團要約收購報告書摘要的信息披露問詢函》的回復中指出，愛建集團針對均瑤集團的非公開發行募集資金不超過170,000萬元，扣除發行費用后，120,000萬元用于補充愛建信托資本金，40,000萬元由愛建信托實施創投投資項目。

上述非公開發行將導致均瑤集團將成為愛建集團的控股股東，均瑤集團的實際控制人將成為愛建集團的實際控制人，愛建信托的實際控制人將隨之發生變更。其次，非公開發行完成后，愛建信托注冊資本由300,000萬元變更為420,000萬元。

廣州產業基金同時指出，愛建集團非公開發行于2017年4月17日獲得中國證監會審核通過。若該次非公開發行完成，愛建集團的實際控制人將變更為王均金，由此導致愛建證券48.86%股權的實際控制人也將變更為王均金，而根據愛建集團關于非公開發行事項的相關公告，愛建證券未就間接持股5%以上股東變更獲得中國證監會及其派出機構的事前審批。

愛建集團對于上述回復表示，公司認為，鑒于相關信息披露義務人在回復中存在避重就輕、模糊概念、混淆主體、以主觀判斷取代相關政策和規定等嫌疑，如要約收購在涉及金融機構準入時是否需要行業主管部門先期認可、停牌期間是否可以實施要約收購行為等，公司對相關信息披露義務人是否真實、準確、完整回答《問詢函》所列問題表示質疑。提醒廣大投資者注意投資風險。

愛建的艱難重組

愛建集團的前身雖然是工商界愛國人士組建的民營企業，但一直以來帶有深厚的上海地方國資色彩。原上海市金融服務辦公室副主任范永進、原銀監會銀行監管三部主任徐風等都曾擔任愛建股份董事長。愛建股份從2015年9月起更名為愛建集團。

讓“愛建”這顆上海金融、地產界明星蒙塵的是2004年愛建股份子公司愛建證券、愛建信托挪用資金導致巨虧一案。愛建股份與上海富豪顏立燕合作開發哈爾濱愛建新城，不僅投入自有資金2.96億元，還將13.13億元現金以及26.63億元信托資金轉入該項目，但僅獲13萬平方米的地下商鋪與一棟16萬多平方米購物中心。最后該項目留下高達60億元的資金漏洞。愛建證券原董事長劉順新、愛建信托原總經理馬建平等相繼涉案，上市公司隨后也陷入虧損，不得不尋求重組。

2004年底，在上海市政府的牽頭下，香港名力集團啟動重組愛建股份的計劃。雙方一直談判到2007年，名力集團最終還是退出了重組。據稱是因為愛建的資金缺口太大。

2008年7月，首鋼控股(香港)有限公司與李嘉誠旗下的長江實業成立合資公司作為投資人，參與愛建信托的重組改制，但半年后談判失敗。

2009年2月，愛建股份再度引進新的戰略投資者——富泰(上海)有限公司，其背后是泰國正大集團，但重組依然未能成功。

在多方引入投資者未果的情況下，上海市政府將重組方瞄向了本地國企。愛建股份2009年11月發布《發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》，向上海國際集團定向 增發2.2億股，購買上海國際集團持有的上投房產100%股權和通達房產100%股權，兩塊資產評估值合計26.9億元。此外，在上述資產認購方案獲得主管部門批準后，上海國際集團還將通過現金認購6369.43萬股，向愛建信托注資7億元。

而愛建信托的哈爾濱項目問題至今陰魂不散。愛建集團2017年一季報顯示，公司及子公司愛建信托于2016年11月4日收到黑龍江省高級人民法院送達的《應訴通知書》(【2016】黑民初83號)，三原告哈爾濱愛達投資置業有限公司(簡稱“哈愛達”)、上海子承投資有限公司、上海泓巖投資有限公司起訴愛建信托、上海鵬慎投資有限公司、愛建集團，第三人為顏立燕、上海新凌 房地產 開發有限公司。原告起訴稱愛達公司、愛建信托、顏立燕三方于2011年6月7日簽署的《關于債權債務清理及遺留事項處理整體框架協議書》及相關文件無效，同時要求返還根據《框架協議》已交付愛建信托的信托資產，并申請對相關財產進行凍結、查封。

現三原告起訴上述信托財產中，涉及愛建集團的為3.87億元，對應的信托資產為鵬慎公司2.18億元的股權和1.69億元哈爾濱商鋪。目前此案尚未開庭審理，公司及愛建信托公司正在積極應訴中。